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宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

时间:2019-11-12 13:41:58

证券代码:000150证券缩写:怡化健康公告编号。:2019-50年

债券代码:112807债券缩写:18简一01

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年7月23日,怡化保健品有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“怡化保健品”)收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)公司管理部发来的“怡化保健品有限公司关注函”(公司部关注函[2019年第93号)(以下简称“关注函”)。公司及时要求其子公司中安康物流集团有限公司(以下简称“中安康公司”或“子公司”)进行仔细检查。公司认真核对子公司回复后,关注函中的相关问题及回复如下:

问题1:检查调查报告中提到的康新养老项目相关内容与贵公司上述重大合同公告中披露的内容之间的差异,分析差异原因,并在此基础上说明贵公司对康新养老项目相关合同的信息披露是否真实、准确、完整。

回复:

本公司子公司中安康物流集团有限公司于2015年12月与深圳康新鹏程养老投资发展有限公司(“康新养老公司”)、许紫菱、陈全伟签订了《深圳市李安堂康新养老项目投资建设合作合同》(以下简称《项目投资建设合同》)。本合同是中安康公司与康新捐赠公司合作实施项目的基础。双方严格按照本合同履行各自的权利和义务。公司向中安康物流集团有限公司查询,查看公章打印记录、合同审批流程及相关人员核实后,未发现媒体报道的“深圳李安堂康信养老项目投融资合同”。

2015年12月1日,经公司董事会审议,同意全资子公司中安康公司与康欣养老公司、徐紫菱、陈全伟签订《深圳市李安堂康欣养老项目投资建设合作合同》,并披露上述主要合同的主要条款。

问题2:结合康信养老项目的合作模式,列表显示了贵公司与康信养老公司自2015年以来的资金流向、核算方法和依据。同时,请进一步披露康信养老公司自2015年以来已确认的收入金额、收入比例、收入确认的依据和计算流程以及相关资金的回收情况。在此基础上,说明中安康2015年至今的收入确认是否合规准确。请年检会计师结合合同内容、合作情况和项目完成率,说明2015年至今中安康市收入确认的合规性。

回复:

1.经公司核实,中安康公司与康新养老公司的财务往来如下表所示:

单位:万元

根据中安康物流集团有限公司(以下简称乙方)与深圳康信鹏程养老投资开发有限公司(以下简称甲方1)、许紫菱(以下简称甲方2)和陈全伟(以下简称甲方3)签订的项目投资建设合同,中安康公司作为李安堂康信养老项目的总承包商,将投资建设该项目,包括:土建主体工程、地下室工程、土方工程和基础保护工程;室内装饰工程;所有设备、家用电器、家具等的投资、建造和采购。上表所列累计资金约为5.4亿元,均为与李安堂项目相关的款项:(1)根据项目投资建设合同的约定,中安康公司向康新养老公司支付3000万元作为项目保证金。康新养老公司将在主体工程竣工后返还定金,中安康公司将定金附在其他应收款上;(2)根据《项目投资建设合同》的约定,中安康公司向康新养老公司支付了1.2亿元人民币,用于李安堂项目用地。中安康公司将这笔钱与预付款挂钩,并将其纳入中安康公司在李安堂项目的总投资中。(3)根据双方约定,中安康公司根据康信养老项目的资金计划和项目进度,将相关资金(包括材料成本、人工成本、机械使用费及其他与项目相关的直接或间接成本)转入康信养老公司账户,该账户支付给最终供应商,康信养老公司的“预付款”暂记在账上。

2.李安堂康新养老金项目的核算方法和依据:

根据中安康公司与康新养老公司签订的《项目投资建设合同》,中安康公司已被康新养老公司邀请成为深圳市李安堂街康新疗养院城市更新单元投资建设的中标人。即中安康公司是该项目的总承包商,中安康公司将投资建设康新疗养院,包括主要土建工程、地下室工程、土方工程和基础保护工程。室内装饰工程;所有设备、家用电器、家具等的投资、建造和采购。同时,为了给项目提供后续服务,钟安康任命了一名项目经理负责康新养老项目的建设。除获得李安堂康新养老项目基础设施建设权外,根据《项目投资建设合同》,中安康负责在项目完成后提供后续养老管理服务。同时,在李安堂康新养老保险项目开始运营后,双方就质量标准、工期和服务提供安排达成了一致意见。

根据《企业会计准则解释》,在某些情况下,合同投资者为服务协议的目的而从第三方建设或购买的基础设施,或发包人为服务协议的目的向合同投资者提供的现有基础设施,也应按照bot商业原则处理。

根据项目投资建设合同和项目实际运行情况:(1)根据深圳市城市更新管理局关于罗湖区李安堂街康新养老院改造实施主体公告,该项目为深圳市政府重点项目之一。深圳市康新鹏程养老投资发展有限公司已被批准为罗湖区李安堂街康新养老院改造实施主体。因此,康新疗养院是政府授权投标的企业,合同授予方是政府、其相关部门或政府授权投标的企业。(2)中安康公司作为李安堂街康新疗养院城市更新单元项目的总承包商,除了获得康新养老项目的基础设施建设权外,还负责在项目完成后提供后续养老管理服务,以满足合同投资者是按照相关程序取得特许经营合同的企业。(3)同时,《项目投资建设合同》规定了质量标准、工期等。将要建造的基础设施。同时,合同期满后,合同投资者有义务向发包人移交相关基础设施,并明确规定移交时基础设施的性能和状态。据此,中安康公司将对bot业务的财务处理进行比较。同时,在施工期间,按照《企业会计准则第15号——施工合同》提供的施工服务确认相关收入和费用。

根据《企业会计准则第15号——施工合同》的有关规定,如果施工合同的结果在资产负债表日能够可靠地估计,则合同收入和合同费用应按完工百分比法确认。施工合同的结果能够可靠地估计,这意味着同时满足以下条件:(1)与合同相关的经济利益有可能流入企业;(二)实际合同成本能够明确区分并可靠计量。中安康公司实际上是在投资李安堂街康新疗养院的整体项目。中安康公司与康信养老公司签订《项目投资建设合同》时,双方同意中安康承担本项目的投资建设,实施本项目的全过程合同,并对合同项目的质量、安全、工期和成本负全部责任,合同项目属于本项目总承包。同时,双方同意,项目竣工验收后,康新养老公司将回购资产标的物(即李安堂街康新疗养院),并支付安康合同约定的全部款项。因此,整个李安堂项目实质上是一个单一的建筑合同,第一个买方(即康新养老公司)和第二个标的物(即李安堂街康新疗养院)。该资产的建设成本已在签订合同时确定(即约定总投资6.78亿元)。资产建设周期长,建设的资产数量大,成本高,不可撤销。综上所述,中安康公司按照《企业会计准则第15号——施工合同》的相关规定进行会计核算是合理的。

根据投资建设合同中的约定,中安康公司从承包李安堂项目中获得的收入包括投资资本(即合同成本)和合同中约定的收入(合同毛利),即成本加模型(合同成本合同毛利);同时,合同规定,李安堂项目初步估算总投资约为6.78亿元。当后续实际建设资金超过暂定预算计划时,中安康负责追加投资资金,增加总投资。因此,中安康公司初步估计,该项目需要投资约6.78亿元进行承包,从地价中扣除1.2亿元后的总投资约为5.5亿元(即承包成本);

随着项目的推进,在每个会计期末,中安康根据项目投入、实际开发进度、现场开发环境和市场环境的变化,对项目总投入成本估算值进行评估和更新,并根据合同收入对项目总收入估算值进行更新。

截至2018年底,项目总投资估算已更新为8.87亿元(含税),相应的不含地价总投资约为7.67亿元(即含税合同成本)。预计总投资增加的主要原因是现场施工难度增加导致的项目投资和资本成本增加。此外,根据相关协议,该项目可赚取约5.2亿元(即合同毛利),在成本加成模式下,李安堂项目预计总收入约为12.9亿元(即合同收入),相当于不含税约11.7亿元。

3.中安康公司于2015年至2018年确认的康欣养老公司相关收入金额、收入比例、收入确认依据及计算流程如下表所示:

2018年底,中安康公司和康新养老公司项目管理部根据签订的项目合同和实际发生的合同费用计算项目总投资,更新项目预算并经管理层审核批准,估计合同总费用为7.0354亿元。同时,中安康公司根据公司项目管理部、康信养老公司和项目监理公司共同确认的项目进度数据估算项目成本,根据实际发生的资本成本、人工成本和间接成本,确认实际累计发生成本为4.4098亿元,合同完成57.6%。根据签订的合同,估计合同总收入为11.7067亿元。根据合同完成百分比,截至2018年底,确认收入为6.7388亿元。中安康公司累计账面确认金额为6.747亿元,差异不大。截至2018年底,该项目已向康新养老公司募集资金4.288亿元。

综上所述,公司认为子公司钟安康2015年至今对李安堂养老金项目的收入确认符合《企业会计准则》的要求。

问题3:核实并解释康新养老项目的关闭是否属实。如果是,请解释关闭的原因、具体的开始日期、持续时间以及对贵公司运营的影响程度。在此基础上,根据《股票上市规则》第11.11.5条的要求,说明贵公司是否应履行临时公告披露义务,充分提示风险。如果是,解释公司的相关披露。

回复:

据某区城市更新和土地整理局网站报道,一些媒体发布了“康新养老项目土地闲置信息公告”的内容。直觉上,项目处于关闭状态,这是对宣传内容的误解。根据政府文件,闲置土地并不意味着项目关闭,而是项目的开发强度不符合相关法规认可的标准。

康新养老工程,2017年7月发生坠落事故后,为了配合事故调查,严格自查自纠,加强安全管理,临时停工整改约两个月;由于本工程地质复杂,除2018年春节前后暂停施工交接外,施工方将进行调整,新老施工方将继续施工。没有完全关闭的状态。

上述意外工程安全事故和临时整改对工程工期有一定影响。对公司整体运营的影响有限。鉴于上述事实,《股票上市规则》第11.11.5条不要求履行公告和披露义务。

问题4:说明贵公司是否需要向康信养老公司支付违约金,是否需要对这一潜在损失计提预计负债,并要求年度审计师检查中安康计提预计负债的充分性,明确意见。

回复:

关于公司是否需要向康信养老公司支付违约金,以及是否需要对该潜在损失计提预计负债的说明:

经公司核实,该项目不存在合同规定的“中安康未按合同规定支付建设资金,导致停工6个月以上”的情况。因此,在上述情况下,安康不需要计提预计负债。

怡化保健有限公司

董事会

2010年9月17日



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